Хотя в соответствии с законодательством Нидерландов существуют разные организационно-правовые формы, наиболее распространённой является закрытая компания с ограниченной ответственностью (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid or ‘BV’) и открытая компания с ограниченной ответственностью (naamloze vennootschap or ‘NV’).
В случае отсутствия необходимости в регистрации нидерландской компании в форме открытой компании с ограниченной ответственностью (NV), то первоначально выбирается форма закрытой компании с ограниченной ответственностью (BV). Стоит отметить, что закрытая компания с ограниченной ответственностью (BV) может быть достаточно легко преобразована в открытую компанию с ограниченной ответственностью (NV). Поскольку обычно иностранные компании, осуществляющие бизнес в Нидерландах, используют компании в форме BV, то мы подробно рассмотрим именно эту организационно-правовую форму.
Одним из основных преимуществ закрытой компании с ограниченной ответственностью (BV) в Нидерландах является ограниченная ответственность акционеров компании. Минимальный размер уставного капитала отсутствует, поэтому учредители его определяют сами. Это означает, что для создания BV требуется минимальный уставной капитал, например 0,01 евро за акцию.
Учредители
Учредителями закрытой компании с ограниченной ответственностью (BV) в Нидерландах могут быть один или несколько физических или юридических лиц. Учредители могут иметь любое гражданство и быть резидентами любой страны. При регистрации интересы учредитей могут быть представлены на основании письменной доверенности, а также они могут являться либо не являться первыми акционерами компании.
Процедура учреждения
Закрытая компания с ограниченной ответственностью (BV) учреждается путем подписания Акта о регистрации, оформленного нотариусом в Нидерландах. Этот Акт о регистрации включает в себя устав компании. После учреждения, устав может быть изменен только на основании нотариально оформленного соглашения о внесении в него изменений.
На основании Акта о регистрации, который должен быть составлен на нидерландском языке (может быть представлена его копия на английском языке) и быть оформленным нотариусом в Нидерландах, учреждается компания как отдельное юридическое лицо.
Реестр акционеров
Закрытая компания с ограниченной ответственностью (BV) в Нидерландах должна вести реестр акционеров. После учреждения компании, нотариус в Нидерландах подготавливает реестр акционеров. В реестре акционеров содержатся сведения об учредителе (-ях) / акционере (-ах) и акциях закрытой компании с ограниченной ответственностью (BV).
Регистрация
Учрежденная закрытая компания с ограниченной ответственностью (BV) в Нидерландах должна быть зарегистрирована (в течении восьми дней после ее учреждения) в реестре (Handelsregister) Торговой палаты Нидерландов (Kamer van Koophandel). Торговый реестр содержит общедоступную информацию о коммерческих предприятиях, зарегистрированных в Нидерландах, в частности имена членов совета директоров и устав.
Сделки до момента учреждения
До момента своего учреждения закрытая компания с ограниченной ответственностью (BV) в Нидерландах может заключать договора, при условии, что она находится в процессе учреждения, и компания «в процессе учреждения» может как таковая быть зарегистрирована в торговом реестре Нидерландов. Если иное не предусмотрено, лицо, действующее в процессе учреждения от имени закрытой компании с ограниченной ответственностью (BV) в Нидерландах, будет нести ответственность перед договаривающейся третьей стороной по заключенным обязательствам до тех пор, пока такие обязательства не будут приняты ратифицированы компанией после ее учреждения.