Эта статья дает разъяснения по требованиям, предъявляемым к директору и его ответственности, при осуществлении руководства нидерландской компании.
Требования к исполнительному органу
Ковет директоров нидерландской компании с ограниченной ответственностью (besloten vennootschap, ‘BV’ или naamloze vennootschap, ‘NV’) может состоять только из одного управляющего директора. Совет директоров является исполнительным органом компании и отвечает за управление и администрирование, текущие дела компании и осуществление ее предпринимательской деятельности.
Члены совета директоров назначаются и снимаются с должностей акционерами. Управляющий директор нидерландской компании с ограниченной ответственностью не обязательно должен быть резидентом или гражданином Нидерландов, Кроме того, юридическое лицо также может выступать в качестве управляющего директора. Однако могут существовать причины, связанные с налогообложением, когда необходимо, чтобы большинство директоров были резидентами Нидерландов.
В большинстве случаев, в уставе указывается, Что касается каждого из директоров нидерландской компании с ограниченной ответственностью, то здесь предоставляется исключительное право представлять компанию самостоятельно. Однако, также в уставе нидерландской компании с ограниченной ответственностью может быть определено, что директора уполномочены представлять компанию только совместно. Это положение имеет внешние полномочия, означающее, что оно может быть применено в отношении третьих сторон. Также в уставе может быть предусмотрено, что некоторые действия советов директоров должны быть предварительно одобрены другим корпоративным органом, как например, собранием акционеров или наблюдательным советом. Такое положение действует только внутри компании и не может быть использовано в отношении третьего лица, За исключением случаев, когда соответствующая сторона знала об этом положении, но не действовала добросовестно.
Члены наблюдательного совета или двухуровневый совет
При определенных обстоятельствах нидерландская компания с ограниченной ответственностью может иметь наблюдательный совет. Обязанность директоров наблюдательного совета заключается исключительно в осуществлении надзора за советом директоров.
Каждая нидерландская компания с ограниченной ответственностью должна подготовить годовой отчет в определенном формате, который должны подписать члены совета директоров нидерландской компании с ограниченной ответственностью. Годовые отчеты должны предоставлять истинное и исчерпывающее представление о состоянии дел в компании, а также о ее прибыли или убытках за данный период. Члены совета директоров несут ответственность за ведение финансовой отчетности, которая достаточным образом может показать и объяснить операции компании, что позволит в любое время определить финансовое положение компании с достаточной степенью точности. Они также несут ответственность за обеспечение сохранности активов компании и, следовательно, за принятие ответственных мер по предотвращению и выявлению мошенничества и других нарушений.
Ответственность директора
В основном, ответственность нидерландской компании с ограниченной ответственностью ограничивается ее уставным капиталом и активами. Управляющий директор и члены наблюдательного совета могут нести личную ответственность по обязательствам нидерландской компании с ограниченной ответственностью (внутренне) по отношению к самой компании или (внешне) по отношению к третьим сторонам при определенных обстоятельствах, в случае неправильного управления.
Управляющий директор и члены наблюдательного совета могут, при условиях (в случае (полагаемого) неправильного управления), нести ответственность за следующие действия:
- Составление неверной годовой отчетности;
- Принудительная ликвидация компании;
- Убытки;
- Несоблюдение внутренних ограничений;
- Неуплата налогов;
- Небрежность или ненадлежащее управление за предыдущие 3 года.
